关于预计2024年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司2023年度日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计2024年公司与关联方贝因美集团有限公司（以下简称“贝因美集团”）、杭州比因美特实业有限公司（以下简称“比因美特”）及浙江省谢宏基金会发生采购、租赁等日常关联交易合计不超过人民币35,360.00万元（不含税）。
公司于2024年1月15日召开第八届董事会第二十九次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事谢宏、张洲峰回避表决。
根据相关规定，本次日常关联交易额度预计尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。关联交易预计金额的授权期限为该等关联交易事项提交公司股东大会审议通过之日至下一年度日常关联交易事项审议批准之日止。关联股东贝因美集团有限公司须回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
根据公司业务实际运行情况，公司对2024年度发生日常关联交易的金额预计如下：
单位：万元（人民币）
关联交易类别 关联人 关联交易内容 定价原则 2024预计关联交易金额 截至公告日已发生金额 2023年度发生金额（未经审计）
杭州比因美特实业有限公司 婴童用品 协议价 16,000.00 0.00 4,011.75
向关联人采购产品 贝因美集团有限公司 原料 协议价 19,000.00 0.00 3,462.26
小计 35,000.00 0.00 7,474.01
向关联人提供租赁 贝因美集团有限公司 房屋租赁 参考市场价 20.00 0.00 14.38
小计 20.00 0.00 14.38
接受关联人提供的劳务（服务） 杭州比因美特实业有限公司 仓储服务 参考市场价 130.00 0.00 121.70
贝因美集团有限公司 特许权使用 参考市场价 90.00 0.00 37.08
小计 220.00 0.00 158.78
向关联人提供的劳务（服务） 贝因美集团有限公司 特许权使用 参考市场价 20.00 0.00 1.27
小计 20.00 0.00 1.27
向关联公益基金会捐赠产品 浙江省谢宏公益基金会 婴童食品 参考市场价 100.00 0.00 2.56
小计 100.00 0.00 2.56
合计 35,360.00 0.00 7,651.00
注：以上均为不含税金额。
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元（人民币）
关联交易类别 关联人 关联交易内容 2023年度实际发生额（未经审计） 2023年度预计金额 2023年度实际发生额占同类业务比例（%） 实际发生额与预计金额差异（%）
向关联人采购产品 杭州比因美特实业有限公司 婴童用品 4,011.75 16,000.00 72.10% -74.93%
贝因美集团有限公司 原料 3,462.26 19,000.00 4.05% -81.78%
贝因美集团有限公司 助销品 2.65 0.05%
小计 7,476.66 35,000.00 -78.64%
向关联人销售产品 贝因美集团有限公司 婴童食品 0.08 0 0.00%
小计 0.08 -
向关联人提供租赁 贝因美集团有限公司 房屋租赁 14.38 20.00 0.77% -28.10%
小计 14.38 20.00 -28.10%
接受关联人提供的劳务（服务） 杭州比因美特实业有限公司 仓储服务 121.70 130.00 0.65% -6.38%
杭州比因美特实业有限公司 特许权使用 220.00 0.00% -100%
贝因美集团有限公司 特许权使用 37.08 80.00 0.20% -53.65%
小计 158.78 430.00 -63.07%
向关联人提供的劳务（服务） 贝因美集团有限公司 特许权使用 1.27 40.00 0.38% -96.83%
小计 1.27 40.00 -96.83%
向关联人提供捐赠 浙江省谢宏公益基金会 婴童食品 2.56 100.00 11.69% -97.44%
小计 2.56 100.00 -97.44%
合计 7,653.73 35,590.00 -78.49%
注：①以上金额均不含税。上述关联交易预计的披露索引详见2023年1月13日披露在公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网上的《关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-008）。
②以上数据未经审计，公司2023年度日常关联交易的总体执行情况及经审计数据将在公司2023年年度报告中予以披露。
（四）公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
公司2023年度日常关联交易未经审计的实际发生额与预计金额存在较大差异，主要系公司预计的日常关联交易额度是公司与交易对手方可能发生业务的上限金额，2023年度，受公司部分业务开展不及预期和关联方报价较高等因素影响，公司与关联方发生的业务规模未达预期，故实际发生额与预计存在较大差异。
公司2023年关联交易实际发生额是按照实际签订合同金额和合同执行进度确定的，关联交易未经审计的实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况。与关联方的交易是按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定的，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
（五）公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
2023年度日常关联交易的实际发生额低于预计金额，主要系公司预计的日常关联交易额度是公司与交易对手方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际需求、合同金额和执行进度确定的，具有不确定性。2023年度公司未经审计的关联交易实际发生额均未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况。
二、关联方和关联关系情况
1、贝因美集团有限公司
（1）公司名称：贝因美集团有限公司；
（2）统一社会信用代码：91330108751714725W；
（3）注册地址：浙江省杭州市滨江区南环路3758号15楼；
（4）注册资本：21,274万元；
（5）成立时间：2003年07月15日；
（6）营业期限：2003年07月15日至2053年07月14日；
（7）法定代表人：张洲峰；
（8）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（9）经营范围：一般项目：医护人员防护用品批发；医用口罩批发；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）销售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；特种劳动防护用品销售；橡胶制品销售；针纺织品销售；棉、麻销售；农副产品销售；劳动保护用品销售；日用品销售；日用品出租；日用品批发；日用杂品销售；母婴用品销售；塑料制品销售；高品质合成橡胶销售；食用农产品批发；肥料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；建筑材料销售；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；软件开发；二手日用百货销售；机械设备销售；仪器仪表销售；文具用品批发；办公设备销售；电气设备销售；家用电器销售；照相机及器材销售；物业管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品经营（销售预包装食品）；进出口代理；食品进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
（10）主要股东：袁芳认缴出资2,128.00万元，占注册资本的10%；洪谦认缴出资73.40万元，占注册资本的0.35%；郑云香认缴出资400.00万元，占注册资本的1.88%；王卉认缴出资400.00万元，占注册资本的1.88%；谢宏认缴出资17,727.60万元，占注册资本的83.33%；刘建永认缴出资128.00万元，占注册资本的0.60%；陶杨认缴出资417.00万元，占注册资本的1.96%。
（11）实际控制人为谢宏。
（12）与公司的关联关系说明：本公司控股股东、实际控制人控制的其他企业；本公司副董事长担任法定代表人的其他企业。
（13）最近一期财务数据：
截至2023年12月31日，贝因美集团总资产为193,122.20万元，净资产为14,970.96 万元。2023年1-12月，实现营业收入4,408.19万元，净利润-1,351.53万元。上述数据未经审计。
（14）履约能力分析：经公司查询，该关联方不是失信被执行人。贝因美集团生产经营正常，具备履约能力。上述关联交易为公司生产经营所需。
2、杭州比因美特实业有限公司
（1）公司名称：杭州比因美特实业有限公司；
（2）统一社会信用代码：91330110322879839K；
（3）注册地址：杭州市余杭区南公河路2号；
（4）注册资本：17,000万元；
（5）成立时间：2014年12月25日；
（6）营业期限：2014年12月25日至2064年12月24日；
（7）法定代表人：徐达新；
（8）公司类型：其他有限责任公司
（9）经营范围：一般项目：纸制品制造；特种劳动防护用品生产；劳动保护用品生产；医用包装材料制造；第一类医疗器械生产；日用口罩（非医用）生产；日用杂品制造；母婴用品制造；日用百货销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；个人卫生用品销售；母婴用品销售；日用口罩（非医用）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医用口罩批发；医护人员防护用品批发；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；日用杂品销售；医用口罩零售；医护人员防护用品零售；日用品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；石油制品销售（不含危险化学品）；针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；包装材料及制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；母婴生活护理（不含医疗服务）；生物基材料技术研发；物联网技术研发；肥料销售；广告设计、代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类医疗器械生产；医用口罩生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；货物进出口；卫生用品和一次性使用医疗用品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（10）主要股东：贝因美集团有限公司认缴出资17,000万元，占注册资本的98%；金莱优（上海）国际贸易有限公司认缴出资 346.94万元，占注册资本的2%。。
（11）实际控制人为谢宏。
（12）与公司的关联关系说明：本公司控股股东控制的其他企业。
（13）最近一期财务数据：
截至2023年12月31日，杭州比因美特实业有限公司总资产为 30,163.13万元，净资产为9,185.14万元。2023年1月至12月，实现营业收入9,029.32万元，净利润3.75万元。以上数据未经审计。
（14）履约能力分析：经公司查询，该关联方不是失信被执行人。杭州比因美特实业有限公司生产经营正常，具备履约能力。上述关联交易为公司生产经营所需。
3、浙江省谢宏公益基金会
（1）基金会名称：浙江省谢宏公益基金会；
（2）统一社会信用代码：53330000MJ8742112K；
（3）注册地址：浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢；
（4）注册资本：200万元；
（5）成立时间：2019年7月；
（6）业务范围：扶助老弱病残和弱势群体，参与扶贫工作；资助贫困的学龄儿童，青少年完成学业；开展救灾活动；资助残疾和病患人群。
（7）基金会由谢宏一人出资贰佰万元发起。
（8）实际控制人为谢宏。
（9）与公司的关联关系说明：本公司实际控制人控制的其他企业。
三、关联交易的主要内容
关联交易的定价原则为遵循市场价格的原则，若无市场价格，则按照成本加成定价（市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率）。关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额。
1、关联采购
关联采购的内容主要为向比因美特采购纸尿裤、婴儿柔肤纸巾、孕婴童用品等。向贝因美集团采购脱盐乳清粉、浓缩蛋白粉、乳铁蛋白、基粉等原料。
2、关联租赁
关联租赁的内容主要为本公司向贝因美集团出租办公场地。交易定价主要依据本公司周边写字楼市场租赁价格确认。
3、接受关联人提供的劳务服务
接受关联人提供的劳务服务主要系因公司业务发展需要，公司拟租赁比因美特所持有的立体库并接受比因美特的仓储服务。
4、向关联人提供捐赠
为发展慈善事业，弘扬慈善文化，公司拟向谢宏基金会捐赠物资以支持其公益项目。根据协议约定，公司有权了解捐赠物资的使用情况，确保捐赠物资用于相关公益项目。
待公司股东大会履行完日常关联交易额度预计的相关审批程序后，公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订或续签相关协议。本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照平等、自愿、等价、有偿原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司与关联方发生的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，协议定价均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件确定双方的权利义务关系，对公司开拓市场起到了积极作用，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
公司相对于各关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司与关联方历年交易额基本保持平稳，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事专门会议审议情况及独立董事过半数同意意见
公司独立董事专门会议于2024年1月11日以通讯表决的方式召开，以3票
同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了公司《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，并同意将上述议案提交公司董事会审议。独立董事专门会议发表意见如下：
上述日常关联交易大都为公司向关联方采购生产、营销活动所需原料、用品，且已连续多年采购，公司预计2024年仍将继续采购。该等关联交易均属上市公司的正常业务范围，交易价格是根据同期市场比价后，参照市场价格水平制定的，与市场同类价格相当，公司与关联方的交易是在平等、互利的基础上进行的。2023年度日常关联交易的实际发生额低于预计金额，主要系公司预计的日常关联交易额度是公司与交易对手方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际需求、合同金额和执行进度确定的，具有不确定性。2023年度公司未经审计的关联交易实际发生额均未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况。上述关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害上市公司利益和全体股东，特别是中小股东利益，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
六、备查文件
1、第八届董事会第二十九次会议决议；
2、第八届监事会第十八次会议决议；
3、第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议。
特此公告。
贝因美股份有限公司
董事会
2024年1月16日
18221259202