关于济南圣泉集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
审核中心意见落实函
之回复报告
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二零二三年八月
关于济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函之回复报告
上海证券交易所：
贵所于2023年7月13日出具的《关于济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）〔2023〕487号）（以下简称“《意见落实函》”）已收悉，济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“圣泉集团”、“发行人”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对《意见落实函》所提问题进行了认真讨论与核查，就需要发行人及各相关中介机构做出书面说明和核查的有关问题逐项落实，本着勤勉尽责、诚实守信的原则就《意见落实函》所提问题进行了逐项回复，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或专有名词与《济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“《募集说明书》”）中的释义相同。在本回复报告中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）： 意见落实函所列问题
宋体（加粗、不加粗）： 意见落实函问题回复、中介机构核查意见
目 录
问题1 ..................................................................................................................... 4
问题2 ................................................................................................................... 14
问题3 ................................................................................................................... 30
问题1
公司调减前次募投“铸造用陶瓷过滤器、冒口生产线自动化改造及扩产项目”、“高端电子化学品项目”的投资金额，并将剩余资金用于新建“年产1000吨官能化聚苯醚项目”、“年产3000吨功能糖项目”以及永久补充流动资金。请发行人进一步说明：（1）“铸造用陶瓷过滤器、冒口生产线自动化改造及扩产项目”、“高端电子化学品项目”投资金额调减的原因，项目实施环境是否发生重大变化；（2）新建“年产1000吨官能化聚苯醚项目”、“年产3000吨功能糖项目”的主要考虑及必要性，与公司现有业务及产品的主要联系区别；（3）公司前次各募投项目的最新实施进度、后续投入计划，部分募投项目不适用效益测算或未明确是否达到预计效益的具体原因。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）“铸造用陶瓷过滤器、冒口生产线自动化改造及扩产项目”、“高端电子化学品项目”投资金额调减的原因，项目实施环境是否发生重大变化；
1、铸造用陶瓷过滤器、冒口生产线自动化改造及扩产项目
陶瓷过滤器和冒口生产线最早于2007年开始建设，生产技术相对落后，自动化程度较低，因此发行人拟对其进行自动化改造。铸造用陶瓷过滤器、冒口生产线自动化改造及扩产项目募投项目原定拟投资金额14,414.00万元，截至募投项目变更日实际投入募集资金1,715.45万元，主要原因如下：
（1）自动化设备技术测试未达预期效果
由于陶瓷过滤器、冒口行业相对小众，行业内规模较大的厂商主要是公司及英国福士科（FOSECO）对自动化设备有一定需求，其他厂商规模较小对自动化要求不高，因此行业内自动化设备生产厂家较少，自动化设备一般需特殊定制。在自动化设备厂家实际定制生产时，由于该类设备生产经验不足，导致设备交付后的实际使用效果和发行人最初的预期效果差异较大，以过滤器视觉自动检测线为例，在设计阶段发行人预期其检测13种缺陷的准确率预计可达到98%以上，但实际使用测试时只能达到90%左右，大幅低于发行人预期效果。因此在采购少量自动化设备运行试验不达预期效果后，发行人未再进行大规模购置。
（2）自动化设备开发进度未达预期
在募投项目设计阶段，发行人预期自动化改造阶段的非标定制设备种类较多，包括自动配料系统、预处理生产线、涂挂烘干生产线、自动上棉机、自动检测包装线、PSM自动成型机、MKJ自动成型机、自动包装机、全自动成型机、自动转线系统等众多设备单元，由于设备定制厂家对此设计经验不足，同时单个设备单元订单金额也相对较小，因此设备供应商开发动力也不足，进而导致设备开发周期延长，无法即时交付验收，进一步减缓了本项目投资进度。
综上，由于相关自动化设备技术测试和开发进度未达预期，发行人在新增了部分自动化设备后，虽然起到了一定的辅助效果，但较发行人预期效果差异较大，产能也未发生变化，因此发行人减缓了投入进度。本项目实施环境虽然未发生重大变化，但由于自动化设备无法达到发行人的预期，且预计短期内达到难度较大，因此为提高募集资金使用效率，发行人将“铸造用陶瓷过滤器、冒口生产线自动化改造及扩产项目”使用的募集资金由14,414.00万元调减至1,715.45万元，调减的募集资金12,698.55万元及利息收入132.43万元投入建设“年产1000吨官能化聚苯醚项目”。
2、高端电子化学品项目
“高端电子化学品项目”项目产品包括特种环氧树脂、液体酚醛电子树脂、苯氧树脂和含磷环氧树脂等。该项目拟使用的募集资金15,230.00万元，截至募投项目变更日实际投入募集资金5,440.67万元，主要原因如下：
（1）部分共用辅助设备及对应的安装工程无需投资
该项目在实际建设时，对于循环水系统、空压制氮系统、制冷系统、循环系统等共用设施，经公司评估可以与临近项目已建成的部分共用，因此不再单独建设，节省了对应的设备采购成本及安装费用。根据公司估计，此部分共用设施可以节省投资成本1,500万元左右。
（2）设备采购成本下降
本项目生产产品为高端电子级树脂，对设备要求较高，因此在募投项目投资预算时，发行人以质量更优、标准更高的钛合金材质反应设备进行投资估算，设备购置成本整体预算高达9,700万元。在实际建设过程中，经过进一步论证，采用不锈钢316L材质的反应设备，可以在满足募投项目基本要求的前提下，大幅降低建设投资成本，基于经济环境下行及成本控制的考虑，公司最终选择以不锈钢316L材质的反应设备为主进行设备购置，截至募投项目变更日，公司实际投入设备购置资金3,537.83万元。钛合金市场钛板价格在11万元/吨至12万元/吨左右、不锈钢316L市场价格在2.40万元/吨至2.60万元/吨左右，若按照钛合金材质标准购置，根据公司初步估计，本项目主要设备预期采购价格将提高至目前采购价格的2至4倍左右。
除上述主要因素外，本项目部分合同尾款及质保金尚未使用募集资金支付，募集资金存放期间也产生了一定的利息收入，也是募集资金结余较多的次要原因。
综上，在经济环境下行的情况下，基于成本控制的考虑，公司通过共用部分辅助设施、替换反应设备材质的方式，降低了本项目投资建设成本。本项目实施环境未发生重大变化，项目建成后，高端树脂产能预计增加10,800吨，与募投项目设计时预计增加产能一致。因此在高端电子化学品项目基本完成的情况下，为提高公司资金的使用效率，公司决定对高端电子化学品项目进行结项，将尚未使用的募集资金中的4,060万元投入建设“年产3000吨功能糖项目”，3,222.02万元投入建设“年产1000吨官能化聚苯醚项目”，其他剩余募集资金永久性补充流动资金。
（二）新建“年产1000吨官能化聚苯醚项目”、“年产3000吨功能糖项目”的主要考虑及必要性，与公司现有业务及产品的主要联系区别；
1、年产1000吨官能化聚苯醚项目
（1）项目建设的必要性
本项目计划年产1,000 吨官能化聚苯醚，聚苯醚是合成树脂的高端细分产品之一，其具有优良的综合性能，能够满足在潮湿、负载、高温的条件下具有优良的电绝缘性，广泛应用于电子电气、汽车工业、机械工业、化工领域。
随着人工智能（AI），万物互联（IoT），尤其是近来以ChatGPT为代表的一系列OpenAI产品，因其高传输速率、高性能、高功耗等特性，在信息传输过程中对于PCB板中的覆铜板材料性能提出进一步要求。聚苯醚（PPO）作为高速覆铜板的主要原材料，在低信号传输损耗性等级以上的高端服务器领域中具有不可替代的作用。聚苯醚树脂分子结构中不含极性基团，具有优良的介电性能、耐热性能，这些优异性能满足高速覆铜板对高频高速的要求。因此随着高速覆铜板需求的快速增长，聚苯醚（PPO）的市场需求也在迅速扩大。
由于聚苯醚在高端服务器的对应的极低信号传输损耗的应用领域有着不可替代的作用，所以随着高端服务器的市场的推进，聚苯醚市场供应愈发紧张。2020年初以来，全球新冠疫情对我国高端服务器的高速覆铜板等原材料市场供给格局产生了巨大影响，我国高端服务器的高速覆铜板产业面临核心原材料断供风险。因此聚苯醚及高速覆铜板实现产业化、规模化生产，可以突破高端服务器的高速覆铜板“卡脖子”关键技术，对我国高端服务器的产业高质量发展有着重要意义。
根据相关行业研究报告预计，2023年至2025年，由AI服务器渗透、CPU服务器升级带来的PPO市场空间分别为2,416吨、5,672吨与9,251吨，PPO市场迎来重要机遇期。
（2）与公司现有业务及产品的主要联系区别
聚苯醚是公司现有产品合成树脂及复合材料的细分产品，也是合成树脂的高端产品之一。一般来讲，覆铜板（CCL）作为电子电路的基材，是所有电子产品的基础，其通常由铜箔、玻璃布和树脂三部分组成。根据应用不同，CCL对树脂的性能要求也不同，一般都是按照介电性能进行分类，其中：普通电子酚醛树脂、普通电子环氧树脂等市场需求最大，性能要求相对较低；特殊酚醛树脂、特殊环氧树脂性能相对较高，应用领域也相对高端；活性酯树脂、BMI 树脂、聚苯醚、碳氢树脂等性能最高，但一般应用于高端领域，需求也相对较小。
因此，年产1000吨官能化聚苯醚项目是公司对现有合成树脂产品的有效补充，拓宽了公司树脂产业链领域。
2、年产3000吨功能糖项目
（1）项目建设的必要性
本项目计划年产3,000 吨功能糖，包括2,000吨木糖和1,000吨稀有功能糖，是公司两大战略产业中生物质新材料及新能源产业的一部分，该项目的建设符合公司整体经营规划。
随着人民物质生活水平的日益提高，特别是我国已经进入全面老龄化社会,公众健康问题由家庭问题上升为社会问题。高血压、高血糖、高血脂和超体重人群等“三高一超”人群持续增长。功能糖作为健康产业的重要载体，在促进全民健康方面发挥着越来越重要的作用。功能糖是减糖、低GI（血糖生成指数）的天然健康食品，其功能越来越受到人们青睐。在作为食品直接消费的同时，功能糖还具有广泛的食品工业用途，可以用于无热量甜味剂、加工肉食及热加工粮食制品中作风味改良剂、肉类香精原料、食品抗氧剂等。
根据艾瑞咨询预计，2023年我国木糖消费量将达到 9.70万吨。根据 Data Bridge Market Research数据，2021年全球木糖市场规模达17.98亿美元（约合人民币121.89亿元）。预计2029年全球木糖市场规模将达到27.38亿美元（约合人民币185.65亿元），2022年-2029年年复合增长率5.4%。
本项目建成后，能够实现木糖和稀有功能糖的联产，提高公司木糖和稀有功能糖的供应能力。
（2）与公司现有业务及产品的主要联系区别
公司新建3000吨功能糖项目是基于公司生物质产业的发展需要。木糖是生产木糖醇的主要原料，2022年之前公司一直专注于木糖生产，将木糖作为原料产品销售给国内外其他木糖醇生产企业，由于公司不直接生产木糖醇，因此获取使用木糖醇的高价值终端客户较为困难。2022年公司投产1.5万吨木糖醇项目，木糖的自用需求增加，因此为更好的满足市场需要，同时兼顾公司木糖醇项目生产所需的木糖自给，公司决定投资建设此项目。
同时，公司早期曾建有稀有功能糖生产线，但设备与生产技术相对落后，生产时提纯浓度较低进而经济效益不佳，同时当时稀有功能糖行业环境一般，因此该生产线设备被改造为其他功能糖的生产线。近年来，随着市场环境的好转，稀有功能糖市场需求旺盛，本项目高标准建设1000吨稀有功能糖生产线，同时联产2000吨木糖，产出的稀有功能糖可以进一步销售，提高本项目的经济效益。
（三）公司前次各募投项目的最新实施进度、后续投入计划，部分募投项目不适用效益测算或未明确是否达到预计效益的具体原因；
1、公司前次各募投项目的最新实施进度、后续投入计划
截至2023年7月18日，公司前次募投项目最新建设进度及后续投入计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 变更前拟投入募集资金金额 变更后拟投入募集资金金额 截至2023年7月18日累计投入募集资金金额 实施进度 预计完成时间
1 酚醛高端复合材料及树脂配套扩产项目 91,847.00 91,847.00 91,847.00 90,817.90 98.88% 2023年8月31日
2 铸造用陶瓷过滤器、冒口生产线自动化改造及扩产项目 14,414.00 14,414.00 1,715.45 1,715.45 100.00% 2023年3月已变更并结项
3 科创中心建设项目 14,551.14 14,551.14 14,551.14 - - 2024年12月31日
4 高端电子化学品项目 15,230.00 15,230.00 5,440.67 5,440.67 100.00% 2023年3月已变更并结项
5 补充流动资金 47,941.17 47,941.17 50,588.92 50,588.92 100.00% 已完成
6 年产1000吨官能化聚苯醚项目 16,053.00 - 16,053.00 1,614.23 10.06% 2024年9月30日
7 年产3000吨功能糖项目 4,060.00 - 4,060.00 1,083.17 26.68% 2024年3月31日
合计 204,096.31 183,983.31 184,256.18 151,260.34
注1：变更前后拟投入募集资金金额差异272.87万元为募集资金账户利息收入净额所致，其中132.43万元投入年产1000吨官能化聚苯醚项目，140.44万元补充流动资金。
注2：建设进度计算公式为:截至2023年7月18日累计投入募集资金金额/变更后拟投入募集资金金额。
截至2023年7月18日，上述募投项目中：酚醛高端复合材料及树脂配套扩产项目主体已完工并转固，预计2023年8月31日前全部完工并结项；铸造用陶瓷过滤器、冒口生产线自动化改造及扩产项目已完成变更并结项；高端电子化学品项目已完成变更并结项；补充流动资金项目已全部完成补充流动资金。
18221259202